Sjekkliste for M&A-rådgivere

Vi i Dillien vet at den mest hektiske fasen av en M&A-transaksjon ofte kommer rett før målstreken. I denne prosessen håndterer rådgivere dokumenter, beslut­ninger og tidsfrister samtidig. Dersom en glipp skjer kan det føre til kompli­ka­sjoner etter gjennom­fø­ringen. De mest effektive trans­ak­sjons­teamene lykkes fordi de forbereder seg tidlig og følger prosjekt­me­todikk konsekvent.

Følgende sjekkliste beskriver viktige trinn rådgivere kan ta før gjennom­føring for å beskytte trans­ak­sjons­verdien, effek­ti­visere prosessen og legge til rette for kunden etter closing. Selv om den ikke er uttømmende, er dette en praktisk veiledning basert på erfaring fra utallige trans­ak­sjoner der grundig forbe­re­delse gjorde hele forskjellen.

Velg teknologi som skalerer gjennom closing

En samlet, sikker plattform for due diligence, dokument­deling og closing-logistikk reduserer friksjon gjennom hele trans­ak­sjons­løpet. Å velge riktig datarom og arbeids­flyt­verktøy tidlig forhindrer migre­rings­pro­blemer og tap av informasjon senere i prosessen.

Når: Term sheet

Samle inn personlige kontakt­opp­lys­ninger for alle verdi­pa­pi­reiere

Etter closing må rådgivere, betalings­agenter og aksjo­nær­re­pre­sen­tanter kunne kontakte selgende parter for utbeta­linger, samtykker eller tviste­løsning. E-poster på selskaps­do­menet deaktiveres ofte når oppkjøpet er fullført, så her vil innhenting av personlige kontakt­opp­lys­ninger på forhånd sikre bedre kontinuitet.

Når: Under due diligence

Gjennomgå konfi­den­sia­li­tets­av­taler (NDAer) for ansatte og styre­med­lemmer

Eksis­te­rende konfi­den­sia­li­tets­av­taler kan utilsiktet hindre nødvendig kommu­ni­kasjon med ansatte eller styre­med­lemmer etter closing. Rådgivere bør identi­fisere potensielle konflikter og koordinere med juridiske rådgivere for å avklare tillatelser på forhånd.

Når: Under due diligence

Etabler en kostnadspost for utgifter etter closing

Selv etter gjennom­føring fortsetter juridiske, regnskaps­messige og admini­strative kostnader. En dedikert kostnadspost, med tydelige bidrags­me­ka­nismer, sikrer at disse kostnadene kan håndteres effektivt uten ekstra friksjon for klienten.

Når: Før signering

Definer ansvars­for­deling for betalinger etter closing

Avklar på forhånd hvem som skal håndtere betalinger til opsjons­havere og andre inter­es­senter. Dersom kjøperen overtar ansvaret, bør selgers lønns­sys­temer holdes aktive og tilgjen­gelige for å unngå skatte- eller rappor­te­rings­pro­blemer. Dersom en ekstern betalings­agent benyttes, bør de engasjeres tidlig for å sikre enighet om prosedyrene.

Når: Før signering

Utarbeid et verifisert forde­lings­regneark

Fordelingen av provenyet mellom aksjonærer må være nøyaktig og fullstendig. Feil som oppdages sent kan forsinke utbeta­linger eller kreve kostbare ombereg­ninger. Et verifisert, rådgi­ver­vurdert regneark sikrer en smidig betalings­prosess.

Når: Før signering

Gi aksjo­nær­re­pre­sen­tanter begrenset tilgang eller kopi til datarommet

Begrenset tilgang til sentrale due diligence-materialer hjelper aksjo­nær­re­pre­sen­tantene med å håndtere spørsmål eller tvister effektivt etter closing. Dokumen­tasjon på scope og varigheten av denne tilgangen bør også være på plass for å beskytte konfi­den­sia­litet.

Når: Før signering

Identifiser ledelse og styre­med­lemmer som fortsetter etter closing

Tvister etter closing krever ofte kontekst fra personer som var involvert før gjennom­fø­ringen. Identifiser hvilke ledere eller styre­med­lemmer som kan bistå, og håndter eventuelle inter­esse­kon­flikter. Eksempelvis hos personer som går over til kjøperen etter oppkjøp.

Når: Før signering