Å forstå språket i oppkjøp og fusjoner er avgjørende for å kunne navigere trygt gjennom en transaksjon. Enten du er gründer på vei mot et salg, investor på jakt etter neste mulighet, eller rådgiver som leder kunder gjennom prosessen, kan M&A-språket ofte virke som et eget fagfelt.
For å gjøre det litt enklere har vi laget en A- til Å-ordliste over sentrale begreper innen M&A – tilpasset norske forhold, der både lokale og internasjonale uttrykk brukes om hverandre.
Fra Aksjekjøp til Åpenhet – her får du en oversikt over de viktigste begrepene som former enhver transaksjon.
A – Aksjekjøp
Når kjøperen overtar aksjene i selskapet (ikke bare eiendelene). Hovedavtalen kalles ofte en Share Purchase Agreement (SPA).
B – Bruddgebyr
Et gebyr som betales dersom en part trekker seg fra en signert avtale under visse omstendigheter. Skal dekke den andre partens kostnader og tapte tid.
C – Closing (Gjennomføring)
Tidspunktet når avtalen formelt fullføres, eierskapet overføres, og kjøpesummen betales.
D – Due Diligence
Undersøkelsesprosessen hvor kjøper (og rådgivere) gransker selgers økonomi, skatt, jus og drift før gjennomføring.
E – Earn-Out (Tilleggskjøpesum)
En ordning der deler av kjøpesummen avhenger av selskapets fremtidige resultater.
F – Finansiering
Henviser til hvordan kjøper sikrer de nødvendige midlene for å gjennomføre oppkjøpet. I praksis inkluderer dette ofte avtaler om lån, egenkapital eller andre finansieringskilder, og kan påvirke både risiko og tidsplan for transaksjonen.
G – Goodwill
Verdien som betales utover netto eiendeler – ofte knyttet til merkevare, kunderelasjoner og fremtidige synergier.
H – Holdback / Escrow (Tilbakehold)
En del av kjøpesummen som settes på sperret konto etter closing for å dekke eventuelle krav eller tvister.
I – Integrasjon
Prosessen etter oppkjøp der kjøperen implementerer sin struktur, kultur og systemer i det oppkjøpte selskapet.
J – Joint Venture (Fellesforetak)
Et samarbeid der to eller flere parter etablerer et felles selskap med delt eierskap og risiko.
K – Konkurranseklausul
Forbyr selger (eller ledelsen) å starte eller delta i konkurrerende virksomhet etter salget.
L – Locked Box
En prissettingsmekanisme der kjøpesummen fastsettes basert på historiske regnskapstall per en bestemt dato (uten senere justeringer).
M – Megler (eller M&A-rådgiver)
Person eller selskap som bistår med strukturering, forhandling og gjennomføring av transaksjonen.
N – Nøkkelpersoner
Sentrale ansatte som er viktige for verdiskapningen. Ofte bundet med insentiv- eller lojalitetsavtaler.
O – Oppgjør
Selve betalingen ved closing – kontant, aksjer, eller kombinasjon. Kan også inkludere utsatt betaling.
P – Prisjustering
Korrigering av kjøpesum ved closing, typisk basert på arbeidskapital, kontanter eller gjeldsnivå.
Q – QoE (Quality of Earnings)
En finansiell gjennomgang som vurderer kvaliteten på inntjeningen – hva som er reelt og varig, ikke bare regnskapsmessig.
R – Revisorerklæring
Bekreftelse fra revisor som dokumenterer tallgrunnlaget for avtalen, særlig ved locked box.
S – Selskapsverdi (Enterprise Value)
Verdien av selskapet som helhet (egenkapital + gjeld – kontanter). Brukes til å beregne kjøpesum.
T – Taushetserklæring
Konfidensialitetsavtale (NDA) mellom partene for å beskytte sensitiv informasjon før og under forhandlinger.
U – Utvanning (Dilution)
Reduksjon av eksisterende aksjonærers eierandel ved emisjon eller ny kapitalinnhenting.
V – Verdsettelse
Prosessen for å fastsette verdien av selskapet, gjerne ved bruk av metoder som EBITDA-multipler, DCF eller sammenlignbare transaksjoner.
W – Warranty (Garanti)
Erklæringer fra selger om selskapets tilstand. Dersom de viser seg feil, kan kjøper kreve kompensasjon (indemnitet).
X – X-faktor
Uformelt uttrykk for spesielle forhold som kan påvirke verdien eller risikoen i transaksjonen (for eksempel kultur, ledelse, timing).
Y – Yield
Avkastningen på en investering. I gjeldsfinansierte oppkjøp brukes det ofte til å måle lånekostnad eller investoravkastning.
Z – Zero Leakage
Klausul i locked box-avtaler som forbyr selger å ta ut verdi (utbytte, honorarer) mellom regnskapsdato og closing.
Æ – Ærlighet
Et grunnprinsipp i M&A-prosesser: partene skal opptre ærlig, dele korrekt informasjon og handle i god tro under forhandlinger og gjennomføring av avtalen.
Ø – Økonomisk oppgjør
Den praktiske gjennomføringen av betaling og verdioverføring ved closing, ofte via escrow-konto.
Å – Åpenhet
Dele nødvendig informasjon på en strukturert og transparent måte, slik at kjøper og selger kan ta velinformerte beslutninger gjennom hele transaksjonsprosessen.
